Акционерно дружество. Обща характеристика. Учредяване. Акции Печат


  1. Акционерно дружество – обща характеристика в табличен вид
  1. Обща характеристика – правна същност и белези

þ                                      Исторически данни

þ                                      Характеристика на АД

  1. Предимства на АД
  2. Белези на АД

 

  1. Учредяване на АД

 

  1. Имуществени въпроси, свързани с АД

þ                                           Правна същност на акциите

þ                                           Промяна в капитала – увеличаване или намаляване на капитала

þ                                           Емитиране на облигации

 

  1. Управление на АД

þ                                        Общо събрание на акционерите

þ                                        Общи правила за съветите

þ                                        Двустепенна и едностепенна система за управление

 

  1. Прекратяване на АД

 

 

 

 

 

1. Акционерно дружество – обща характеристика в табличен вид

 

 

 

Обща характеристика

 

 

Най-важните характеристики на АД са: 1. АД е юридическо лице;

2. АД има корпоративно устройство;  3. АД е самостоятелен вид търговец;

4. Капиталът на АД е разпределен на равни дялови вноски – акции;

5. Членството в АД възниква с придобоването на акции и се загубва с тяхното прехвърляне;  6.АД е юридическо лице, отделено от акционерите. АД е уставно, капиталово, еднолично дружество с ограничено отговорни членове.

 

Определение

Акционерното дружество е търговско сдружение на лица, притежаващо основен капитал, разпределен на дялови вноски (акции), посредством които съдружниците (акционери) участват в разпределянето на печалбата, и до размера на които е ограничена тяхната имуществено отговорност.

 

 

 

Учредяване

 

 

 

Учредяването на АД преминава през четири етапа:

І. Приемане на устава от учредителите

ІІ. Формиране на капитала – сукцесивен и симултантен способ

ІІІ. Пределяне на първите органи за управление

ІV. Регистрация на дружеството – вписване в Търговския регистър

АД може да бъде учредено по общия ред от едно или две лица. При учредяването от едно лице се изготвя учредителен акт.

 

 

 

Имуществени въпроси

 

 

Минималният размер на капитала е 50 000 лв. Величината на капитала на АД се образува от сбора на всички включени ва него акции. Акцията е ценна книга, която удостоверява, че нейният притежател участва с нейната номинална стойност в капитала на дружеството. Промени в капитала: Увеличаването на капитала може да стане с решение на общото събрание чрез издаването на акции, увеличаване на номиналната стойност на акциите, чрез траснсформиране на облигации в акции. Намаляването на капитала става също с решение на общото събрание чрез намаляване номинала на акциите и чрез обезсилване на акции.

 

 

 

Управление

 

 

В Търговския закон е възприета диференцирана схема, предоставяща на учредителите на АД правото на избор между едностепенна и двустепенна система на управление. И при двете има Общо събрание на акционерите. При едностепенната система има само един орган – Съвет на директорите. При двустепенната система имаме два съвета – Управителен съвет и Надзорен съвет.

 

 

 

 

 

Прекратяване

 

 

 

Прекратяването на АД става при следните условия, които са характерни и за останалите търговски дружества: 1. Решение на ОС;

2. Изтичане на срока;  3. Обявяване в несъстоятелност;   4. Решение на съда по искане на прокурора (1. когато ТД осъществява противоправна дейност, 2. когато при учредяването са допуснати недостатъци, които немогат да бъдат отстранени);  5. Когато броя на участниците спадне под нармативният минимум.

 

При прекратяването на АД има и условия характерни само за него:

1. Когато чистата стойност на имуществото спадне под размера на капитала, ако в течение на една година Общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала или за неговото преобразуване;  2. В други случаи, които са предвидени от нормативните актове, или в устава.

2. Обща характеристика – правна същност и белези

þ                                  Исторически данни

Първите правни норми датират от XVI - XVII в. Първата компания, която емитира акции е Английската народна банка (1694 г.). Същественото развитие започва в края на XIX в. и началото на XX в. с необходимостта от окрупняване на капитал в определени начинания. Днес поради максимална концентрация на капитала АД са много популярни. У нас първата нормативна уредба за АД се съдържа в ТЗ от 1897 г. След отмяната на този закон през 1951 г. във връзка с одържавяването на цялата стопанска дейност и централизираното и ръководство АД, както и другите търговски дружества, не се използват като организационни форми за стопанска дейност. От началото на 1989 г. се възстановява плурализмът в изпол-зването на организационни форми за търговска дейност и между тях фигурира и АД.

þ                                          Характеристики на АД

АД е дружество на едрия капитал, то е най-ефективната дружествена форма за извършване на търговска дейност в почти всички области на икономиката, където се налагат големи инестиции. Така се създават транснационални компании и окрупняване на международния капитал.

Предимства на АД :

  1. 1. Рискът от стопанската дейност се поделя между много хора, които могат да реализират огромни начинания.
  2. 2. Изцяло липсват задължения за лично участие и водене на дружествени работи.
  3. 3. Значително улеснено е прехвърлянето на участие в АД, което става чрез прос-тото прехвърляне на акции. Няма друго дружество, където да е толкова лесно.
  4. 4. Няма никакви ограничаващи клаузи за участие в дружеството.
  5. 5. Възможност да се запази в тайна притежателя на капитала.
  6. 6. Чрез участието в АД може да се участва във вторичния пазар (търгува се участието в самото дружество). Акционерите в компанията печелят обикновено повече от печалбата на акциите, отколкото от дивидентите.
  7. 7. Възможността да се осъществява интернационална концентрация на капитала.

Белези на АД :

  1. АД е корпоративно юридическо лице. ТЗ допуска да се създава ЕАД, но режимът е много по-строг.
  2. АД е капиталово търговско дружество. Съществуват много слаби връзки между акционерите, те може да не се познават.
  3. Ограничена отговорност - АД отговаря със собственото си имущество.
  4. Особен състав на капитала - разпределен е на равни по размер акции
  5. Устройственият договор е устав. Той не се приподписва от акционерите. Той е вътрешен нормативен акт на АД.

Или най-общо казано АД е уставно, капиталово, еднолично и ограничено отговорно дружество.

3. Учредяване

Учредяването на АД преминава през четири основни етапа: 1. Приемане на устава; 2. Формиране на капитала; 3. Определяне на първите органи за управление; 4. Регистрация на дружеството.

Приемането на устава става на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. Минималният брой на учредителите е две физически или юридически лица.

При формирането на капитала са познати два начина: чрез обявявяне на “публична подписка за акции” и чрез разпределянето на капитала между учредителите.

Определянето на органите за управление предвижда избирането първо на система за управление – едностепенна и двустепенна. В съответствие с избраната система се определят и органите за управление. При едностепенната имаме съвет на директорите, а при двустепенната – надзорен съвет и управителен съвет.

Регистрацията на дружеството е последният етап при учредяването на АД. Този етап е свързан с вписването на акционерното дружество в Търговския регистър. За да се впише дружеството в регистъра е необходимо да е приет уставът, да е записан целият капитал, да са внесени най-малко 25 % от номиналната или емисионната стойност на всяка акция, да са избрани надзорния съвет или съвета на директорите и др.

Дружеството е създадено след приключването на процеса по разпределяне на акциите, но се смята за възникнало след вписването му в специалната партида към съответния регистър. Вписването на дружеството и съдебното решение се обнародват в “Държавен вестник”.

4. Имуществени въпроси, свързани с АД

þ                                          Правна същност на акциите

Акцията е:  1. книжен еквивалент на съответната част на капитала, който е изразен върху номиналната стойност на акцията; 2. документ, който удостоверява членството в АД, т.е. той материализира правата на акционера в АД. Затова членство в АД възниква от момента на придобиване на акцията. 3. ценна книга - документ, който материализира определени права, които са свързани с фактическото притежание на акцията (именно това я прави ценна книга).

Акциите са еднакви по номинал и са неделими. Те имат няколко стойности :

- номинална стойност - стойността, изписана върху самата акция. Тя представлява участие в капитала, което е точно равно на вноските. (При АД нямаме дялове на съдружниците, а акции, които могат да бъдат предадени по-високо от номинала. Разликата се нарича ажио (разликата между номиналната и действителната стойност на монетите и ценните книжа). Ако първоначално акции се продават на по-висока стойност, ажиото се добавя в резервния фонд. Обратното е дизажио, което не се допуска от ТЗ.)

- емисионна стойност - стойността, по която акциите се поемат от учредителите или от лицата, записващи акции при учредяване чрез публична собственост.

- реална стойност - икономическа категория, определяща се от оптималното имуществено състояние на дружеството;

- пазарна стойност (борсова) - стойност, на която акцията може да се продава на трети лица или на фондовите борси.

Видове акции - поименни, на приносителя и привилегировани.

- поименни акции – няма ограничение какъв вид акции да се емитират от АД

- акции на приносителя – нужно е легитимиране на техния държател.

- обикновенни и привилегировани акции – привилигированите акции носят допълнителни права и гаранции на притежателите си.

- акции със и без право на глас – притежателите на акции с право на глас имат право да участват в Общото събрание. Акциите без право на глас се наричат още амортизирани.

þ                                          Промяна в капитала – увеличаване или намаляване на капитала

Изменението на капитала може да се осъществи по точно определен ред и начин в две насоки: увеличение и намаление.

  1. Увеличаване на капитала - Начините за увеличаване на капитала са :

1. издаване на нови акции; 2. увеличаване номиналната стойнос на вече издадени акции; 3. конвертиране на облигации в акции.

Увеличаване на капитала под условие : новата емисия се записва от външни лица или от точно определено лице. Номиналното увеличение може да стане както с издаване на нови акции, така и с увеличаване на номинала. Щом се увеличи със средства на АД, то новите акции се записват само от старите акционери. При емитиране на облигации имаме заем на трети лица към АД. Когато се вземе решение за конвертиране в акции, тези облигации стават акции и следователно крадиторът става член на АД. Промяна в размера на капитала се записва в търговския регистър и се обнародва в Държавен вестник

2. Намаляване на капитала – може да стане по няколко начина, които са огледални на начините за увеличаване на капитала: 1. намаляване на номиналната стойност на емитираните акции; 2. обезсилване – принудително; 3. обратно изкупуване на акциите.

Намаляването на капитала се извършва по решение на общото събрание. По принцип при намаляване на номиналната стойност би трябвало да се изплаща разликата на акционерите. Защита на кредиторите : Намаляването на капитала не може да бъде извършено без предварително уведомяване на кредиторите. Решението за намаляване се вписва в Държавен вестник, в шестмесечен срок кредиторите се противопоставят на това решение и имат право да поискат изплащане на задължението или обезпечение.

þ                                          Емитиране на облигации

АД е единственият вид търговско дружество, което може да издава облигации. Това е начин за финансиране на АД, когато има нужда от средства. Другите два метода се директен кредит или увеличаване на капитала. При емитиране имаме заем, срещу който кредиторите придобиват ценна книга, материализираща правото им да получат обратно сумата, заедно с лихва в рамките на определения срок.

 

5. Управление на АД

þ                                       Общо събрание на акционерите

Общото събрание : няма представителни права, за него са представени най-съществените решения за съществуването на АД. В него влизат всички акционери с право на глас. Участието се придобива след изплащане на цялата стойност, освен ако друго не е предвидено в устава. Свикването на общото събрание става чрез покана, обнародвана в “Държавен вестник”, където се вписват дата, час и място на общото събрание; дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане.

По-важни компетенции на ОС са: изменяне и допълване на устава; увеличение и намаление на капитала; преобразуване и прекратяване на дружеството; разглеждане на годишния счетоводен отчет и др.

Решенията на ОС се приемат с обикновенно мнозинство. Решенията на ОС влизат в сила незабавно, освен ако за действието им не бъде определен друг срок.

þ                                       Двустепенна и едностепенна система за управление

Управление на АД - Правната уредба е императивна.Съществуват три системи: 1. англо-американска (едностепенна система) – при нея има само един орган е извън общото събрание и това е надзорният съвет;  2. германска (двустепенна система) - уставът и надзорният съвет; 3. френска система (смесена система) - възможни са и двете системи в зависимост от избора на акционерите.

У нас е приета френската система - на акционерите се предоставя право да изберат коя система предпочитат.

6. Прекратяване на АД

Прекратяването на акционерното дружество става:

- По решение на общото събрание (2/3 от представения капитал);

- С изтичане на предвидения срок, за който е образувано;

- При обявяване в несъстоятелност;

- С решение на съда (ако капиталът е по-малък от законовия минимум в продължение на една година);

Тези случаи са характерни за всички търговски дружества. За акционерното дружество са характерни още няколко:

- Когато чистата стойност на имуществото спадне под размера на капитала, ако в течение на една година Общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала или за неговото преобразуване;

- В други случаи, които са предвидени от нормативните актове, или в устава.

При прекратяване се обявява в ликвидация. Ликвидацията на дружеството се извършва след неговото прекратяване по нормативно установен ред. След уреждане задъленията на дружеството и разпределяне на остатъчната печалба, по искане на ликвидаторите, дружеството се заличава от компетентия съд.